Stipula, rinnovo e disdetta del contratto assicurativo: quando l’amministratore deve essere autorizzato

Essenziale, per la tutela e la garanzia dello stabile condominiale, è certamente l'assicurazione stipulata con la compagnia assicurativa. È, chiaramente, il condominio una delle due parti contrattuali. Altrettanto evidente (per gli addetti ai lavori) è che il contratto verrà sottoscritto dall'amministratore. La domanda nasce spontanea: stipulare un contratto assicurativo rientra tra i poteri dell'amministratore e, pertanto, non è richiesta l'autorizzazione assembleare? Decidere di non rinnovare il contratto è competenza dell'amministratore? Oppure occorre la delibera assembleare sul punto?

A queste domande (importanti quesiti poiché si collocano nella via quotidiana dell'amministratore) risponde il Tribunale di Roma con la sentenza 6889 depositata il 4 maggio 2022, in merito ad un appello proposto avverso la sentenza resa dal Giudice di pace di Roma con la quale era stata accolta la domanda di pagamento del premio assicurativo, formulata dall'assicurazione, ritenendo nulla la disdetta contrattuale inviata dall'amministratore.Il Condominio, pertanto, aveva proposto appello.

Controversia assicurativa ma con mediazione obbligatoria
Nel premettere che, contrariamente alla decisione del Giudice di pace, per il Tribunale di Roma, la materia era comunque rientrante tra quelle previste dall'articolo 5 comma 1 bis del Dlgs 28/2010 e, quindi, soggetta a mediazione obbligatoria, il giudice romano invitava le parti ad assolvere la condizione di procedibilità con procedimento che veniva instaurato ma che si concludeva con esito negativo. Si legge in sentenza, infatti che «se è pacifico che la odierna controversia non rientra tra quelle che possono essere qualificate come condominiali per le quali trova applicazione l'articolo 1, comma 5, del decreto legislativo 28/2010, tuttavia non appare dubitabile che si tratti di una controversia assicurativa e non del semplice pagamento di una somma, essendo in contestazione tra le parti proprio la esistenza del contratto assicurativo che giustificherebbe la debenza del premio».

La disdetta dell’amministratore senza il via libera assembleare
Venendo alla disdetta contrattuale, nessuna delle parti contestava la tempestività di detta comunicazione di disdetta inviata dall'amministratore del condominio, avendo l'assicurazione «contestato il solo fatto che alla comunicazione non fosse stata allegata la delibera del condominio» dalla quale risultasse la volontà di non voler usufruire del rinnovo del contratto stesso e che di conseguenza autorizzasse l'amministratore ad inviare la lettera diretta a non consentire la operatività del rinnovo tacito. L'assicurazione, a fondamento della sua posizione, poneva una decisione della Cassazione (3 aprile 2007, numero 8233) nella quale si indica che «l'amministratore di condominio non può stipulare un contratto di assicurazione del fabbricato se non autorizzato da una delibera della assemblea del condominio stesso, in quanto l'assicurazione non rientra gli atti necessari per la salvaguardia del bene ma è destinata solo ad evitare possibili pregiudizi patrimoniali, ove tale scelta sia ritenuta opportuna dalla volontà del condominio».

Possibile la ratifica successiva
Tuttavia, la stessa Cassazione ha chiarito che «tale autorizzazione non deve necessariamente preesistere alla sottoscrizione del contratto ben potendo essere oggetto di successiva ratifica tacita qualora il premio sia stato pagato dall'amministratore ed i relativi rendiconti, comprensivi della spesa, siano stati approvati da parte dell'assemblea, senza che tale questione sia stata posta specificamente all'ordine del giorno» (Cassazione 15872/2010).

Di conseguenza, per la stipula del contratto non necessariamente deve preesistere, al momento della sottoscrizione da parte dell'amministratore, la delibera della assemblea di condominio che, quindi, non si pone come requisito di validità del contratto, ma «rileva unicamente nei rapporti tra l'amministratore ed il condominio» che potrà valutare la situazione al momento della approvazione dei relativi rendiconti nei quali sia riportata la relativa spesa, anche in assenza della esplicitazione della questione nell'ordine del giorno della convocazione della assemblea condominiale, avendo, quindi, «rilievo la sola volontà contraria espressa dall’assemblea condominiale che non approvi il bilancio comprensivo di detta spesa e ne disponga la espulsione della stessa dal bilancio».

Il mancato rinnovo
A maggior ragione, «la necessità della preventiva delibera non appare configurabile nella espressione della volontà diretta ad escludere un rinnovo tacito, non preventivamente deliberato dalla assemblea».Nel caso di specie, per il Tribunale di Roma, non si trattava di una disdetta perché non riguardava la cessazione della efficacia di un contratto in corso, come nel caso della somministrazione, ma della mera espressione della volontà di non avvalersi alla scadenza del contratto della facoltà di un rinnovo automatico, dal momento che il contratto stipulato ha durata annuale e di conseguenza, tale rinnovo pur se tacito che postula che le parti ne abbiano interesse.

Autorizzazione necessaria per rinnovare la polizza
In realtà, la delibera condominiale dovrebbe essere adottata non per autorizzare l'amministratore a non avvalersi della facoltà di non rinnovare la polizza alla scadenza, ma per autorizzare l'amministratore al rinnovo tacito della assicurazione, avendo la precedente delibera nulla statuito in ordine alla effettiva volontà di rinnovare l'assicurazione, autorizzazione che, come chiarito dalla Cassazione si può desumere anche attraverso la approvazione della spesa relativa al premio della assicurazione contenuto nel bilancio del condominio ove approvato.

Sulla base delle superiori argomentazioni, il Tribunale di Roma ha ritenuto di dover affermare che è necessaria l'espressione della volontà del condominio, sia espressa che tacita, quest'ultima desumibile ad esempio attraverso l’approvazione del bilancio contenente la spesa per il pagamento del premio assicurativo, per la stipula o il rinnovo del contratto alla scadenza contrattualmente prevista, anche nel caso di rinnovo tacito. Mentre, non occorre una preventiva delibera condominiale per autorizzare l'amministratore a non rinnovare il contratto alla sua scadenza naturale, trattandosi di un atto di conservazione delle prerogative condominiali qualora il condominio non abbia già deliberato di volersi avvalere della facoltà di rinnovare il contratto alla scadenza.