La mancata specificazione del compenso dell’amministratore è sanabile da un’altra delibera

Con s entenza n. 1314/2021, pubblicata il 30.12.2021, la Corte d'Appello di Genova affronta il tema della specificazione del compenso dell'amministratore condominiale, affermando di non condividere le considerazioni dell'appellante in merito alla non sostituibilità, da parte della successiva assemblea condominiale della delibera concernente la mancata presentazione del preventivo da parte dell'amministratore del condominio, in quanto «La mancata specificazione del compenso spettante all'amministratore di condominio non costituisce motivo di nullità, per violazione dell'art. 1129, 14° comma, c.c. della delibera assembleare; la comunicazione del preventivo non è infatti un elemento costitutivo della delibera di nomina dell'amministratore, ma un semplice adempimento che lo stesso può effettuare anche in un momento differente, anteriore, coevo o successivo all'adozione della delibera» (Trib. Palermo, sez. II, 9/2/2018), sicché anche tale delibera era suscettibile di ratifica da parte dell'assemblea.

La pronuncia desta perplessità. Il quattordicesimo comma dell'art. 1129 c.c. è chiaro: l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta, e ciò a pena di nullità della nomina stessa, che investe «totalmente il contratto di mandato tra amministratore e condominio, e non soltanto il sistema di determinazione del corrispettivo» e che è“rilevabile d'ufficio dal giudice (Celeste - Scarpa, Il Condominio negli edifici, Giuffrè Milano, 2017, p.599). È ragionevole ritenere che tale adempimento possa essere onorato sia mediante esplicitazione analitica del compenso nel corpo del verbale assembleare sia, per relationem, mediante richiamo nel medesimo dell'allegato preventivo analitico predisposto dall'amministratore.

La giurisprudenza di merito ha reso diverse decisioni che paiono più aderenti al tenore letterale norma, affermando, in particolare, che:
i) “deve ritenersi nulla la nomina dell’amministratore di condominio - con conseguente nullità della delibera in parte qua - in assenza della specificazione analitica del compenso a quest’ultimo spettante per l’attività da svolgere”, e ciò “sia nel caso di prima nomina dell’amministratore che nel caso delle successive riconferme” (Tribunale Udine 14/11/2018, n. 1353, Redazione Giuffrè; cfr. Tribunale Torino 02/11/2020 n. 3822; Tribunale Trapani, 07/04/2021 e Tribunale Milano, 23/01/2018, n. 828,);
ii) grava sull'amministratore l'onere di dare prova della produzione del preventivo delle sue competenze nella riunione assembleare (Tribunale Udine, 19/08/2019, n. 1015); iii) non vale ad evitare la sanzione di nullità, per contrarietà al citato disposto normativo, “la mera indicazione di una somma complessiva inserita tra le voci del preventivo di spesa”, atteso che il “meccanismo di nomina ed accettazione individuati dal novellato art. 1129 c.c. […] non può prescindere da un atto formale dal quale risulti l'espressa e analitica indicazione del compenso” (Tribunale Massa, 06/11/2017, Arch. locazioni 2018, 4 , 404).

L'indicazione del compenso “in un momento differente” e finanche successivo all'adozione della delibera, che la Corte d'Appello di Genova pare ammettere, finirebbe per svilire la portata della norma (cfr. Tribunale Savona, 14/05/2018 n.563), che mira a garantire la massima trasparenza ai condomini e a consentire loro di essere edotti delle singole voci di cui si compone l’emolumento dell’organo gestorio al momento del conferimento del mandato.Qualche ulteriore riflessione meriterebbero le sorti di una delibera “riparatoria”, atteso che le deliberazioni nulle non possono essere sanate né convalidate ma solo rinnovate e cioè sostituite da altre validamente prese, e la disciplina del compenso dell'amministratore medio tempore.