È nulla la delibera indeterminata nell’oggetto

Due condòmini convenivano in giudizio il proprio complesso residenziale al fine di sentire dichiarare nulla e/o comunque annullare una delibera assembleare lamentando che, in quell’unica assemblea, erano stati approvati all'unanimità dei presenti ben otto esercizi amministrativi ed i vizi che inficiavano la delibera impugnata erano: l'inesistenza e/o mancata documentazione delle spese approvate; l'eccesso di potere nel senso della contrarietà all'interesse comune del pagamento dei debiti inesistenti o comunque non documentati; l'inesistenza e/o l'estrema genericità dell'oggetto della delibera assunta; infine, nessuno dei rendiconti sopracitati era stato accompagnato dalle correlative pezze giustificative e nessuno di questi, neppure quelli più recenti, era stato accompagnato dalla nota sintetica esplicativa della gestione con l'indicazione anche dei rapporti in corso e delle questioni pendenti. Il Tribunale di Genova, con sentenza 1131/2021 ha, quindi, invalidato la delibera impegnata, svolgendo le considerazioni che seguono.

L’assenza degli elementi prescritti dal Codice civile
Secondo la sentenza 1405/2007 della Cassazione civile non è necessario che la contabilità sia tenuta dall’amministratore con rigorose forme analoghe a quelle previste per i bilanci delle società, essendo invece sufficiente che essa sia idonea a rendere intellegibile ai condòmini le voci di entrata e di spesa, con le quote di ripartizione; né si richiede che queste voci siano trascritte nel verbale assembleare, ovvero siano oggetto di analitico dibattito ed esame alla stregua della documentazione giustificativa, in quanto rientra nei poteri dell’organo deliberativo la facoltà di procedere sinteticamente all’approvazione stessa, prestando fede ai dati forniti dall’amministratore alla stregua della documentazione giustificativa.

Detto principio è stato però affermato prima della riforma del 2012, la quale sembra ispirarsi a regole diverse: infatti, oggi, l’articolo 1130-bis Codice civile prescrive la redazione di un rendiconto condominiale annuale che deve contenere una serie di specifiche voci contabili, indispensabili alla ricostruzione e al controllo della gestione dell’amministratore da parte di ogni condomino. In particolare, elementi imprescindibili del rendiconto sono:
a) il registro di contabilità;
b) il riepilogo finanziario;
c) una nota di accompagnamento sintetica, esplicativa della gestione annuale.

La chiarezza sulla contabilità
Il registro di contabilità, il riepilogo finanziario e la nota sintetica esplicativa della gestione, che compongono il rendiconto, perseguono certamente lo scopo di soddisfare l'interesse del condomino ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati del conto, e così da consentire in assemblea l'espressione di un voto cosciente e meditato.

Allorchè il rendiconto non sia composto da registro, riepilogo e nota, parti inscindibili di esso, ed i condòmini non risultino perciò informati sulla reale situazione patrimoniale del condominio quanto ad entrate, spese e fondi disponibili, può discenderne – indipendentemente dal possibile esercizio del concorrente diritto spettante ai partecipanti di prendere visione ed estrarre copia dei documenti giustificativi di spesa l'annullabilità della deliberazione assembleare di approvazione (Cassazione 33038/2018). Non è stato ritenuto pertanto possibile riconoscere come “conforme a diritto” e non “in violazione di legge” la delibera approvativa di un bilancio, come quella in esame, non conforme al disposto dell’articolo 1130-bis Codice civile e, dunque, su quello specifico punto, la delibera è stata annullata.

L’indeterminatezza della delibera sulla transazione
Gli attori, poi, si lamentavano circa la mancata chiarezza di una transazione approvata dall’assemblea riguardante il pagamento di crediti vantati da alcuni fornitori.Sul punto è stato richiamato in giudizio il recente orientamento espresso dalle sezioni Unite della Cassazione (la numero 9839/21) secondo cui la deliberazione dell'assemblea dei condòmini deve ritenersi affetta da nullità nei seguenti casi:
- mancanza originaria degli elementi costitutivi essenziali (volontà della maggioranza, oggetto, causa, forma) tale da determinare la deficienza strutturale: è il caso ad esempio della deliberazione adottata senza la votazione dell'assemblea;
- o della deliberazione priva di oggetto ossia mancante di un reale decisum ovvero con un oggetto non determinato né determinabile;
- o della deliberazione priva di causa carente cioè di una ragione pratica giustificativa della stessa che sia meritevole di tutela giuridica;
- o della deliberazione non risultante dal verbale della assemblea, sprovvista perciò della necessaria forma scritta.

Nel caso di specie, nella proposta transattiva dichiarata a verbale, i riparti relativi al debito condominiale non solo non venivano minimamente richiamati ma, di per sé, risultavano alquanto ambigui: del resto, neppure era chiaro, nella sostanza, se tali prospetti riguardassero effettivamente la deliberata transazione ed il contenuto potenzialmente pregiudizievole della delibera stessa non poteva neppure essere valutato in assenza della preventiva e specifica determinazione delle quote imputate ai singoli condomini, rendendo così l'oggetto della delibera in esame indeterminato e/o indeterminabile e, conseguentemente, nullo il relativo punto della delibera.