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Assenza di quorum e proroga: le attività dell'amministratore

Nell'ultima assemblea effettuata nel mio condominio, non essendoci il quorum deliberativo per la nomina dell'amministratore, quest'ultimo ha messo a verbale: «L'amministratore in carica prosegue in regime di prorogatio imperii». E nel rendiconto preventivo ha indicato normalmente il suo compenso per lo svolgimento dell'attività ordinaria. È corretto questo comportamento? L'amministratore non eletto che prosegue in regime di prorogatio ha diritto al compenso, e come funziona la sua l'attività?

di Pierantonio Lisi -L’Esperto Risponde

La domanda

Nell'ultima assemblea effettuata nel mio condominio, non essendoci il quorum deliberativo per la nomina dell'amministratore, quest'ultimo ha messo a verbale: «L'amministratore in carica prosegue in regime di prorogatio imperii». E nel rendiconto preventivo ha indicato normalmente il suo compenso per lo svolgimento dell'attività ordinaria. È corretto questo comportamento? L'amministratore non eletto che prosegue in regime di prorogatio ha diritto al compenso, e come funziona la sua l'attività?

Preliminarmente si deve osservare che la redazione del verbale delle riunioni dell'assemblea è effettuata sotto la responsabilità del presidente, che lo sottoscrive, e non dell'amministratore, per quanto in via di fatto accada spesso che sia l'amministratore a curare la verbalizzazione.

Passando al merito del quesito, è corretto ritenere rinnovato l'incarico per un'altra annualità nei casi in cui - come in quello segnalato dal lettore - non si raggiunga il quorum deliberativo richiesto per la nomina dell'amministratore.Per quanto riguarda la questione del compenso, è bene precisare che il richiamo alla “prorogatio imperii” contenuto nel verbale può risultare fuorviante, posto che questa locuzione generalmente si riferisce a situazioni in cui i poteri dell'uscente si estendono per un periodo di tempo indeterminato fino al momento della effettiva sostituzione e che, con riferimento all'incarico di amministratore, l'uscente cessato dalla carica è tenuto agli atti urgenti senza diritto al compenso (articolo 1129, comma 8, del Codice civile).

Nel caso di specie, invece, si tratterebbe della rinnovazione dell'incarico per la durata di un anno, in applicazione della norma secondo cui «l'incarico si intende rinnovato per uguale durata» (articolo 1129, comma 10, del Codice civile).

Se, invece, l'amministratore non espressamente riconfermato dovesse effettivamente ritenersi cessato dalla carica e tenuto al compimento dei soli atti urgenti senza diritto a ulteriori compensi, ogni volta che non si dovesse raggiungere il quorum richiesto si rischierebbe la nomina di un amministratore da parte del giudice.

A proporre il ricorso sarebbe lo stesso amministratore uscente che non intenda prestare la propria opera gratuitamente, sebbene per i soli atti urgenti, fino a quando in assemblea non si formi la maggioranza richiesta dalla legge.

Si evidenzia, però, che una parte della giurisprudenza di merito limita alla prima scadenza il rinnovo automatico (in questo senso si sono pronunciati Tribunale di Milano, 7 ottobre 2015; Tribunale di Taranto, 10 dicembre 2015; Tribunale di Cassino, 21 gennaio 2016).

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