Amministratore, proroga automatica se annuncia il compenso e accetta la conferma

Tra le domande più frequenti in tema di mandato dell'amministratore, emerge quella sulla durata e sui modi attraverso cui si dispone la conferma. La norma di riferimento è l'articolo 1129, comma X, a mente del quale: «L'incarico di amministratore ha durata di un anno e si intende rinnovato per eguale durata».
A seguito dell'entrata in vigore della riforma del 2013 si sono avvicendate più tesi: da quella che ha convenuto che il mandato dell'amministratore fosse di rilievo biennale (nella forma del cosiddetto “1+1”), a quella che ha confermato la dimensione annuale della medesima.
L'ultima tra le pronunce giudiziali intervenute, seppure incidentalmente, sull’argomento è il Decreto della Corte di Appello di Palermo del 6 maggio 2019, il quale conclude verso l’ipotesi del mandato senza termine, secondo determinate condizioni.
Il caso da cui prende spunto la vicenda è un procedimento di giurisdizione volontaria avente ad oggetto la richiesta di revoca giudiziale di un amministratore, stante la mancata presentazione del rendiconto nel termine di legge.
Secondo il Tribunale l'amministratore non era revocabile perché lo stesso operava in regime di “prorogatio”, in quanto la durata dell'incarico si era esaurita dopo il decorso del biennio dalla investitura formale avutasi in sede assembleare.
Il decreto di rigetto è stato impugnato avanti alla Corte di appello del capoluogo siciliano, il quale, con il provvedimento in commento, ne censura il rilievo e l'argomentazione.
Secondo i giudici del gravame una questa lettura non appare convincente:
 né sul piano dell'interpretazione testuale della legge (che, là dove stabilisce la durata annuale dell'incarico e il rinnovo per eguale durata, sembra potersi riferire al primo incarico e ad ogni incarico successivo, sia esso di matrice deliberativa assembleare o da tacito precedente rinnovo);
 né con riguardo alla ratio della disposizione (di cui non si comprenderebbe la finalità restrittiva supposta dal Tribunale e che è, in realtà, mirata a dare espressa disciplina normativa alle situazioni in precedenza legittimate, con esiti non sempre univoci, dalla giurisprudenza mediante il ricorso alla figura della prorogatio imperii);
 né alla stregua di criteri di ordine sistematico (gli obblighi di comunicazione dell'amministratore “ad ogni rinnovo dell'incarico”, previsti dal secondo comma dell'art. 1129 c.c., non si rivelano meno incongrui per il primo rinnovo tacito di quanto non appaiano per i taciti rinnovi successivi).
I n sostanza, per i giudici siciliani, la limitazione dei compiti dell'amministratore cessato dall'incarico alle sole attività urgenti, ai sensi dell'art. 1129, co. 8, c.c., non implica logicamente l'esclusione della reiterabilità del rinnovo tacito annuale dell'incarico.
A tal proposito, i giudici hanno anche argomentato che la previsione dell'art. 1135, co. 1, n. 1, c.c., nell'attribuire all'assemblea dei condòmini la competenza a confermare l'amministratore e a deliberare la sua retribuzione, risulta compatibile con la possibilità del rinnovo tacito e la reiterabilità di esso.
In conclusione - sempre secondo la Corte d’appello - affinché si perfezioni la fattispecie del “rinnovo tacito”, avente, al pari dell'iniziale conferimento, carattere di negozio bilaterale, è necessario che l'amministratore accetti, anche per fatti concludenti, la conferma nel suo incarico e specifichi analiticamente l'importo preteso a titolo di compenso; in mancanza di che il posto sarà da considerare vacante e dovrà, di conseguenza, procedersi alla nomina di un nuovo amministratore a cura dell'assemblea condominiale o dal giudice su ricorso di uno o più condomini.
Per cui la convocazione dell'assemblea dei condòmini recante, come punto all'ordine del giorno, quello inerente la “nomina o conferma dell'amministratore” costituirebbe – sempre secondo la tesi qui in considerazione - significativo indice della mancanza di un'accettazione espressa o tacita del rinnovo dell'incarico da parte dell'amministratore uscente.
Giova menzionare, infine, una precedente decisione giurisprudenziale che si innesterebbe nel solco dell'orientamento appena tracciato ( Corte d'Appello di Venezia, sezione seconda, 14 gennaio 2015 ; conformi Tribunale di Bologna, sezione III, Sentenze del 29 marzo 2018 e 20 settembre 2018).