Condominio

Gli allegati che completano il verbale

di Giuseppe Marando

Una recente decisione in materia societaria induce ad una breve riflessione sul verbale dell'assemblea condominiale, assimilabile largamente a quello previsto dalla normativa sulle società, alla quale i giudici si sono di frequente ispirati, su base analogica, anche per i temi condominiali delle delibere, del conflitto d'interessi, dei poteri del presidente, e così via.
Il verbale costituisce il documento ufficiale sul compimento delle attività assembleari e raffigura, con una sintesi organica ed essenziale (Cassazione 31 marzo 2015 n. 6552), i fatti svoltisi e le decisioni assunte in tale sede. Riporta i necessari dati soggettivi (presenti e assenti; favorevoli, contrari e astenuti) indispensabili per attestare la validità dell'assemblea e delle delibere e per consentire, in caso di illegittimità, le eventuali impugnazioni nei termini dell'art. 1137 cod. civ. È dunque uno strumento a tutela degli assenti che, solo per mezzo di esso, possono acquisire conoscenza della delibera e valutare la possibilità di contestarla.
Prima della riforma del 2012 il verbale era menzionato solo nell'art. 1136, comma 7, cod. civ., che lo prescriveva unicamente per le “delibere”. La successiva ed attuale formulazione della norma, adeguandosi all'indirizzo della passata giurisprudenza, specifica che deve redigersi processo verbale “delle riunioni dell'assemblea”, cioè dello svolgimento della seduta; e l'art. 1130 n. 7 (di nuovo conio anch'esso) dispone che nel registro dei verbali sono “altresì” annotate le mancate costituzioni dell'assemblea, le deliberazioni e le brevi dichiarazioni dei condòmini. La locuzione “altresì” conferma che questi oggetti non esauriscono il contenuto del verbale, che già prima veniva solitamente completato con: tipo di assemblea (ordinaria o straordinaria, 1° o 2° convocazione); data, ora e luogo della seduta; attestazione della sua validità (con riguardo alla convocazione, alle deleghe ed al quorum costitutivo); ordine del giorno; nomina del presidente e del segretario; elenco nominativo dei condòmini intervenuti di persona o per delega con i rispettivi valori millesimali; cenni su discussione ed interventi; modalità e risultato delle votazioni; identificazione dei favorevoli, astenuti, contrari.
L'identificazione dei soggetti e dei voti ha dato luogo a qualche controversia. In breve, si può dire che la giurisprudenza tende ad escludere ogni rigorismo formale, che rischia in effetti di paralizzare senza necessità la gestione dei condominii. Non è, pertanto, necessario scrivere i nomi dei favorevoli, essendo sufficiente l'elenco di tutti quelli presenti (e relativi millesimi) con l'indicazione nominativa degli astenuti e dei contrari (e valore complessivo delle loro quote millesimali), poiché tali dati consentono di stabilire per differenza i voti favorevoli (Cassazione 19 novembre 2009 n. 24456; Cass. 10 agosto 2009, n. 18192). Per il giudice di merito, il raggiungimento della maggioranza richiesta si può, comunque, desumere (con una semplice sottrazione dei millesimi dei condòmini dissenzienti analiticamente indicati e in assenza di astenuti) da un'analisi complessiva della delibera e dei suoi “allegati” (Tribunale di Verona 22 giugno 2004 n. 1818).
Proprio con riguardo a possibili documenti complementari, l'art. 2375 cod. civ. relativo alle società, come rinnovato ed esteso dal D.Lgs. n. 6 del 2003, nel descrivere il contenuto essenziale del verbale precisa che questo deve indicare l'identità dei partecipanti e dei favorevoli, astenuti o dissenzienti anche “per allegati”. Sulla nuova formulazione della norma si innesta il dettato di Cassazione 12 gennaio 2017 n. 603: l'art. 2375 conferma che l'elenco nominativo dei partecipanti rappresenta un elemento essenziale della verbalizzazione; e nell'ammettere un “allegato”, esige non solo la presenza del documento scritto che abbia un contenuto idoneo a integrare le dichiarazioni presenti nel verbale, ma, altresì, che tale documento faccia corpo col verbale stesso, costituendone parte integrante, per mezzo di espresso richiamo o quantomeno di materiale unione allo stesso.
Diversamente dalle assemblee di società, dove il numero talora elevato dei partecipanti rende opportuna la registrazione dei medesimi su appositi allegati, nell'ambito condominiale la circostanza si verifica più raramente. Può riscontrarsi in un condominio complesso costituito da un insieme di edifici autonomi che rappresentano tanti “condominii parziali” (tipica la riconosciuta situazione delle “villette a schiera”: Cassazione 29 dicembre 2016 n. 27360), quando l'autonomia privata non ha inteso formare un “supercondominio” (Cassazione 17 giugno 2016 n. 12641; Cassazione 1 aprile 2005 n. 8066), perché i nomi dei partecipanti di ogni edificio vengono trascritti su un apposito prospetto a parte. In ogni caso, quale che sia il motivo del ricorso all'ausilio di un testo separato, bisogna considerare che ora il verbale va redatto sull'apposito registro (art. 1130 n. 7, cit.), e l'unione materiale con l'allegato non appare agevole. Per evitare una invalidazione della delibera bisogna che il foglio aggiuntivo venga espressamente richiamato nel verbale e presenti le medesime caratteristiche richieste per il documento che va ad integrare, come (a parte ovviamente la forma scritta) la data, la firma del presidente e del segretario. In definitiva, il verbale può essere costituito, oltre che dal contenuto trascritto sul registro, anche da documenti diversi, purchè integrati giuridicamente con lo stesso alle condizioni individuate dalla Corte.
Giuseppe Marando

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