Condominio

Cassazione: così va fatto il verbale d’assemblea

di Giuseppe Marando

Una recente pronuncia di legittimità (Cass. 14/10/2015 n. 20786) ritorna sull'importanza delle varie fasi in cui si snoda il procedimento collegiale (avviso di convocazione con l'o.d.g., costituzione dell'assemblea, discussione, votazione, verbalizzazione), soffermandosi sulla redazione del verbale che realizza l'ultima, in ordine di tempo, delle suddette prescrizioni di forma da rispettare ai fini della validità delle deliberazioni.
Il verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario (Cass. 23687/09; per qualche giudice di merito può bastare una sola firma; ma v. art. 2375 c.c. applicabile per analogia), costituisce il documento ufficiale che certifica lo svolgimento delle attività prescritte. La legge non ne stabilisce il contenuto, ma (a parte quanto può imporre il regolamento condominiale) vi suppliscono le indicazioni della giurisprudenza: il verbale «è la narrazione dei fatti nei quali si concreta la storicità di un'azione; deve attestare o “fotografare” quanto avviene in assemblea» senza però necessariamente contenere una rigorosa sequela temporale e sostanziale (Cass. 20786/15, cit.). In altri termini, non si richiede una descrizione minuziosa e dettagliata di tutto quanto accade nella seduta, ma una sintesi organica ed essenziale; con la possibilità addirittura di colmare aliunde possibili incompletezze dovute a mancata ricognizione e rilevazione di talune circostanze da parte dell'assemblea stessa (Cass. 6552/15; Cass. 18192/09). Nel caso di specie, la Corte nega l'illegittimità della delibera perché il motivo addotto (“meramente formale e descrittivo”) si fondava sulla semplice mancata verbalizzazione delle “delucidazioni” (oltretutto non contestate) fornite dall'amministratore alle richieste dei condòmini; senza peraltro dedurre la ragione della loro influenza sulla delibera assunta.
Allora, quali sono i “difetti” del verbale che portano alla invalidità della delibera? In breve, ed in linea generale, si può rispondere che l'impugnabilità della stessa è conseguenza di una verbalizzazione che non consente di evidenziare la conformità dell'atto alle prescrizioni di legge. Più specificamente, va ricordato che ai sensi dell'art. 2377 co. 5 c.c. (sulle delibere in materia societaria, alla cui normativa si ispirano di frequente i giudici per analogia) non sono rilevanti quelle incompletezze e inesattezze che non impediscono l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della delibera (diverse sono le applicazioni fatte dalla giurisprudenza, in particolare in tema di verifica del raggiungimento del quorum).
Un'ultima notazione. La riforma del 2012 si è adeguata ai suddetti indirizzi esplicitamente collegando il verbale (1136) allo svolgimento delle riunioni, e non più alla sola riproduzione delle delibere, salva sempre l'essenzialità del suo contenuto come sopra; quindi si va dalla nomina del presidente e del segretario fino allo scioglimento dell'adunanza. Inoltre, il verbale deve accogliere le brevi dichiarazioni dei condomini richiedenti (1130 n.7): nella prassi avveniva anche prima, ma ora è sancito uno specifico diritto del condòmino la cui violazione costituisce motivo di illegittimità. Per restare nel tema della sentenza in questione, il condomino potrebbe dettare a verbale che non sono state trascritte le risposte dell'amministratore importanti per la valutazione della delibera da assumere.

Per saperne di piùRiproduzione riservata ©